Authorized capital stock là “vốn điều lệ”?
Huy Nam (*)
Bài 44:
Authorized capital stock là “vốn điều lệ”?
Xin bắt đầu phần tìm hiểu này bằng một câu hỏi để quý vị cùng “ngẫm” cho vui: “Well, what is the more difficult between ‘setting up’ (or ‘organizing’) a corporation and ‘forming’ (or ‘establishing’) a corporation?”
Hình thành một corporation (công ty cổ phần) theo tập quán kinh tế thị trường trên thế giới và riêng tại nước ta bây giờ rất đơn giản. Nhưng ở đâu cũng vậy, thứ khó nhất trong bộ hồ sơ có thể nói là bản điều lệ (charter).
Tùy theo đặc điểm và cách diễn đạt, ở Mỹ charter còn được biết đến bằng các thuật ngữ tương đồng khác, như articles of incorporation, certificate of incorporation, hay corporate charter; người Anh thì gọi là memorandum of association.
Như ta biết, corporation là một thực thể pháp lý tách biệt (separate legal entity), trong đó các cổ đông (shareholder) có nghĩa vụ hữu hạn về tài chính (limited financial liability). Nghĩa là, nếu chẳng may công ty khánh tận, các cổ đông chỉ có thể bị mất tối đa số tiền mà họ đã đầu tư (tức buying shares) ở đó thôi. Ta cũng cần nhớ rằng, loại hình doanh nghiệp duy nhất được phát hành cổ phiếu (issue stock) là corporation.
Nhưng không chỉ có thế. Khi tách biệt khỏi các chủ nhân “hữu hạn” riêng lẻ như đã nói, các công ty cổ phần sẽ có đời sống vô hạn. Và để có năng lực phát triển liên tục, cơ cấu vốn (capitalization) của một công ty cổ phần luôn nhận được sự linh hoạt. Nội dung này thường được thể hiện trong các điều lệ, với tinh thần phấn đấu để được ra đại chúng (going public). Theo đó thì: “A corporation needs capital in order to finance growth and expansion. It can raise this capital by issuing securities, either stocks, bonds or both. The total of all securities a corporation issues is known as its capital structure.” Capital structure được diễn đạt ở đây chính là capitalization.
Đặc biệt trong các bản điều lệ thành lập (original charter) các công ty cổ phần thường dự liệu vốn cho một hướng phát triển xa hơn, bằng cách ghi vào điều lệ một lượng cổ phiếu (cổ phần) cụ thể nào đó để rộng đường huy động (raise) về sau và sẽ được cơ quan đăng ký kinh doanh của nhà nước chứng nhận (chartered). Trên điều lệ như vậy con số bằng tiền cụ thể sẽ chẳng có ý nghĩa gì.
Ở ta gọi là vốn điều lệ (tạm dịch là authorized capital hay chartered capital) được ghi bằng một số tiền, nhưng ở Mỹ họ tính bằng shares và gọi là authorized stocks, authorized shares, hay authorized capital stocks (cổ phiếu được phép phát hành). Về mặt tài chính, đây là một đặc điểm ưu việt và lý thú của loại hình công ty cổ phần. Ta sẽ tìm hiểu thêm nhiều thông tin bổ ích trong các phần khác.
--
(*) Chuyên gia tài chính-chứng khoán, tác giả sách "Tài chính chứng khoán qua nhịp cầu Anh-Việt" do NXB Trẻ, Thời báo Kinh tế Sài Gòn và Trung tâm kinh tế châu Á-Thái Bình Dương hợp tác xuất bản.
Đường dẫn tới các bài trước được đăng trong mục Tin bài khác bên dưới.
