(KTSG) - Room ngoại - tức tỷ lệ cổ phần tối đa mà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trong một công ty đại chúng - vẫn luôn là vấn đề nhạy cảm...
- Một số ngân hàng sẽ được nâng room ngoại lên 49%
- Sacombank khẳng định room ngoại chỉ ở mức gần 24% từ năm 2016 đến nay
Room ngoại chưa bao giờ hết nóng
Room ngoại vừa là công cụ bảo vệ doanh nghiệp nội, vừa là thước đo mức độ mở của thị trường chứng khoán (TTCK). Do đó, kể từ khi TTCK Việt Nam ra đời đến nay, câu hỏi về room ngoại tại các công ty đại chúng chưa bao giờ hết nóng. Nhà đầu tư ngoại mang tiền đến nhưng cũng từ đó tạo ra nỗi lo doanh nghiệp nội bị thâu tóm, đặc biệt là trong những ngành, nghề nhạy cảm và có liên quan đến an ninh quốc gia. Do đó, Chính phủ muốn mở cửa nhưng không thể mở toang hết.
Thị trường thì kêu gào cần nâng hạng TTCK từ cận biên (Frontier Market) lên mới nổi (Emerging Market) để hút dòng vốn ngoại mạnh hơn, cạnh tranh với các nước khác. Thế nhưng, rào cản lớn nhất lại nằm ở chính sách phòng thủ mang tên giới hạn room ngoại.
Trước năm 2015, nhà đầu tư ngoại chỉ có thể sở hữu tối đa 49% cổ phần trong các công ty đại chúng, kể cả ngành nghề kinh doanh không có điều kiện. Quy định này nhằm bảo vệ doanh nghiệp nội trước làn sóng đầu tư ngoại nhưng cũng khiến thị trường kém hấp dẫn. Đến năm 2015, Nghị định 60/2015/NĐ-CP ra đời như một làn gió mới. Lần đầu tiên, công ty đại chúng được phép mở room ngoại lên 100% nếu không thuộc ngành nghề bị hạn chế. Quan trọng hơn, doanh nghiệp được quyền tự quyết định room ngoại, miễn là không vượt quá mức tối đa luật định. Quyết định này phải được thông qua bởi đại hội đồng cổ đông và ghi nhận vào điều lệ công ty. Điều này trao cho doanh nghiệp sự chủ động chưa từng có trong việc xác định chiến lược về cổ đông.
Lúc đó, thị trường trở nên sôi động hơn hẳn. Các quỹ đầu tư ngoại đã giải ngân tiền vào nhiều mã cổ phiếu lớn. Chỉ số VN-Index tăng trưởng mạnh kèm theo thanh khoản cải thiện.
Thế nhưng, thực tiễn cho thấy độ mở của TTCK Việt Nam đối với nhà đầu tư ngoại chưa đáp ứng được yêu cầu.
Trên thị trường, nhiều công ty đã kín room, nhà đầu tư ngoại muốn mua cũng không được. Một số công ty lại tận dụng quyền tự quyết để đặt room ngoại thấp hơn mức tối đa mà pháp luật quy định. Nghĩa là các công ty này chủ động dựng lên hàng rào để hạn chế sự tiếp cận của nhà đầu tư ngoại. Ví dụ, có ngân hàng thương mại chỉ mở room 5% dù luật cho phép 30%. Điều này khiến dòng vốn ngoại bị chặn lại và phần nào ảnh hưởng đến mục tiêu nâng hạng TTCK.
Công ty đại chúng tự quyết room ngoại: nhiều bất cập
Việc để các công ty đại chúng tự quyết room ngoại thấp hơn luật định từng được kỳ vọng là cách gia tăng quyền tự chủ và đảm bảo tính linh hoạt, phù hợp với chiến lược phát triển đặc thù của từng công ty. Nhưng thực tế, nó lại gây ra không ít vấn đề.
Đầu tiên là thiếu minh bạch. Nhà đầu tư ngoại không biết tại sao công ty A mở room 49%, công ty B chỉ mở 30% mặc dù kinh doanh cùng ngành, nghề. Điều này gây khó khăn cho các quỹ đầu tư lớn khi xây dựng danh mục. Họ cần sự rõ ràng, minh bạch và đồng bộ chứ không phải một thị trường mà “mỗi người một kiểu”.
Thứ hai, quyền tự quyết dễ bị lạm dụng. Một số công ty đặt room thấp không phải vì lợi ích chiến lược mà để bảo vệ lợi ích của một nhóm cổ đông kiểm soát. Điều này đi ngược xu hướng hội nhập, khiến TTCK Việt Nam bị đánh giá là bảo hộ quá mức.
Thứ ba, quyền lợi của nhà đầu tư ngoại không được đảm bảo. Đơn cử như trường hợp xảy ra cách đây không lâu tại một ngân hàng thương mại. Ngân hàng này đã quyết định hạ room ngoại xuống thấp hơn tỷ lệ thực tế mà nhà đầu tư nước ngoài đang sở hữu tại thời điểm đó. Hệ quả là nhà đầu tư nước ngoài bị đặt vào tình thế bị động - phải bán ra cổ phiếu để đảm bảo room ngoại mới và chỉ được bán cho nhà đầu tư trong nước. Từ đây, những bất ổn trong quản trị công ty cũng đã phát sinh. Điều này ảnh hưởng tiêu cực đến tâm lý của nhóm cổ đông nước ngoài tại ngân hàng này nói riêng và nhà đầu tư nước ngoài nói chung.
Do vậy, MSCI từng chỉ ra rằng giới hạn sở hữu nước ngoài là rào cản rất lớn đối với Việt Nam trong tiến trình nâng hạng TTCK. Nếu các công ty cứ tự ý đặt room thấp, tiêu chí “khả năng tiếp cận thị trường” để xét nâng hạng sẽ mãi là điểm yếu.
Bỏ quyền tự quyết room ngoại - liệu có ổn?
Giữa năm 2024, ý tưởng/đề xuất siết lại quyền tự quyết room ngoại của công ty đại chúng bắt đầu manh nha, hướng tới việc buộc công ty đại chúng phải mở room ngoại tối đa theo luật, trừ trường hợp đặc biệt. Theo đó, nếu luật cho phép room ngoại 49% thì công ty phải mở room đúng 49% mà không được tự ý giới hạn ở mức thấp hơn như hiện nay. Chỉ trong một số trường hợp đặc thù được Thủ tướng Chính phủ cho phép thì công ty mới được giảm room. Đề xuất này đã được chính thức đưa vào dự thảo Nghị định sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP về hướng dẫn chi tiết Luật Chứng khoán.
Đề xuất này phản ánh sự thay đổi tư duy. Thay vì để doanh nghiệp tự do “phòng thủ”, Nhà nước muốn kiểm soát chặt hơn. Điều này không mới. Từ năm 2021, Ủy ban Chứng khoán nhà nước (SSC) đã bàn đến việc bỏ cơ chế tự quyết, sau khi MSCI liên tục phê bình Việt Nam về tiêu chí “khả năng tiếp cận thị trường”. Các chuyên gia cho rằng nếu cứ để công ty tự đặt room thấp, nhà đầu tư ngoại sẽ chán nản, dòng vốn sẽ chảy sang Thái Lan, Indonesia thay vì đổ vào Việt Nam.
Đề xuất bỏ quy định cho phép công ty đại chúng tự quyết room ngoại thấp hơn luật định có cả ưu lẫn nhược.
Về mặt tích cực, nó giúp TTCK mở cửa hơn. Nhà đầu tư ngoại sẽ yên tâm khi biết mọi công ty đại chúng đều tuân theo một chuẩn chung và giảm được rủi ro trước những thay đổi về room ngoại không lường trước của công ty đại chúng. Điều này đặc biệt quan trọng với các quỹ ETF, vốn cần mua cổ phiếu hàng loạt mà không lo bị giới hạn bất ngờ. Nó cũng đẩy nhanh quá trình nâng hạng TTCK, đưa Việt Nam lên bản đồ đầu tư toàn cầu. Dòng vốn ngoại chảy vào mạnh hơn, kinh tế sẽ được hưởng lợi.
Nhưng đề xuất này cũng gây lo ngại. Doanh nghiệp mất quyền tự chủ và công cụ tự vệ. Có ý kiến lo ngại rằng liệu các công ty đại chúng có bị ép mở cửa quá mức? Những ngành nhạy cảm như ngân hàng, bất động sản có chịu nổi áp lực từ nhà đầu tư ngoại không? Yêu cầu phê duyệt từ Thủ tướng trong các trường hợp đặc thù cũng là một vấn đề đáng bàn. Nếu mỗi công ty muốn giảm room đều phải xin phép Thủ tướng thì thủ tục sẽ rườm rà, phát sinh thêm nhiều chi phí tuân thủ. Chưa kể, tiêu chí để xác định “trường hợp đặc thù” vẫn còn bỏ ngỏ.
Quy định sửa đổi này cũng sẽ tác động không nhỏ tới các công ty đại chúng trên sàn. Theo khảo sát của người viết, tại HOSE, hiện có đến 56 công ty đang giới hạn room ngoại ở mức 0%, 39 công ty có tỷ lệ room ngoại từ 4,99% đến dưới 49% (bao gồm các ngân hàng). Phần lớn trong các công ty này là đối tượng phải chịu sự tác động và đối mặt với thách thức không nhỏ về sự thay đổi cơ cấu cổ đông khi bắt buộc phải nâng room ngoại.
Chưa kể, hiện tại nhiều ngân hàng thương mại đang tự giới hạn room ngoại dưới mức 30% (mức theo luật định) để chờ đợi cơ hội chào bán cho cổ đông chiến lược nước ngoài. Riêng tại HOSE, có đến tám ngân hàng thuộc diện này. Do đó, nếu quyền tự quyết room ngoại không còn, kế hoạch về phát triển cổ đông chiến lược có thể bị ảnh hưởng.
Nói tóm lại, đề xuất này là con dao hai lưỡi. Nó tốt cho thị trường chung nhưng cũng có thể gây khó cho từng công ty cụ thể. Vấn đề là làm sao cân bằng được cả hai: quyền tự do kinh doanh của doanh nghiệp và lợi ích chung của thị trường. Do đó, đề xuất này cần được đánh giá tác động một cách toàn diện hơn để đong đếm lợi ích và rủi ro. Ban soạn thảo cần chỉ ra được số lượng công ty đại chúng bị ảnh hưởng bởi quy định này và giải pháp để tránh gây xáo trộn, đặc biệt chú ý đến các công ty trong những ngành, nghề nhạy cảm như ngân hàng.
Việt Nam đang trong giai đoạn quan trọng để nâng hạng TTCK. Chúng ta cần một khung pháp lý rõ ràng, thông thoáng, song vẫn tôn trọng quyền, lợi ích của các bên. Thiết nghĩ pháp luật nên có cơ chế để khuyến khích các công ty, đặc biệt là công ty niêm yết lớn, mở room để đón dòng vốn ngoại.
Thay vì tước quyền tự quyết room ngoại của các công ty, hãy đưa tiêu chí về mở room ngoại thành điều kiện/tiêu chí để xếp hạng về quản trị công ty, xếp hạng tín nhiệm hay tuyển chọn vào các rổ chỉ số. Nếu doanh nghiệp có lý do chính đáng để hạ room, hãy cho họ cơ chế nhưng phải thông qua một quy trình công khai và minh bạch với tiêu chí được quy định rõ ràng.
Đồng thời, việc hạ room ngoại không được thấp hơn mức sở hữu thực tế của các nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm quyết định, trừ trường hợp tình trạng sở hữu thực tế đang trái với quy định pháp luật.
(*) Trường Đại học Kinh tế - Luật, ĐHQG TPHCM
