Để hiểu thêm về thành viên độc lập

Để hiểu thêm về thành viên độc lập

TS. Nguyễn Hữu Long

Minh họa: Khều.

TBKTSG số 20, ra ngày 13-5-2010 có bài viết “Thành viên độc lập, anh là ai?” của tác giả Hải Lý, nêu lên thực trạng hoạt động của các thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) độc lập trong các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam. Người viết bài này (đang là thành viên HĐQT độc lập ở một vài công ty) xin chia sẻ thêm các quan điểm phổ biến trên thế giới về thành viên HĐQT độc lập và vai trò cũng như sự đóng góp của các thành viên HĐQT độc lập đối với các công ty cổ phần (niêm yết hoặc chưa niêm yết) tại Việt Nam.

Độc lập như thế nào?

Thành viên HĐQT độc lập có khi được gọi đầy đủ là thành viên HĐQT độc lập không điều hành là thành viên HĐQT không có quan hệ vật chất với công ty, hay các công ty con, công ty liên kết của công ty – dù là trực tiếp hay gián tiếp (với tư cách đối tác, cổ đông, hoặc nhân viên của các tổ chức có quan hệ kinh doanh với công ty).

Định nghĩa trên có thể diễn giải thành các điều kiện sau (tùy theo quốc gia và tùy theo công ty):

– Không phải là người lao động của công ty hay các công ty con, công ty liên kết trong vòng ba năm gần nhất.

– Không có người trong gia đình là thành viên HĐQT, tổng giám đốc, người quản lý khác, hay cổ đông lớn của công ty, công ty con, công ty liên kết trong ba năm gần nhất.

– Không sở hữu cổ phần ở công ty hay công ty con, công ty liên kết với công ty.

– Không nhận bất kỳ khoản thù lao nào khác từ công ty, ngoại trừ khoản thù lao được trả cho vai trò thành viên HĐQT.

– Không tham gia vào các chương trình quyền chọn cổ phần (share option scheme) hoặc bất kỳ chương trình nào khác của công ty liên quan đến việc trả thu nhập theo hiệu quả làm việc.

– Không là thành viên của kế hoạch hưu trí (pension scheme) của công ty.

– Không có quan hệ lãnh đạo chéo hoặc có mối liên hệ đáng kể nào với các thành viên HĐQT khác thông qua việc cùng tham gia vào các tổ chức, doanh nghiệp khác.

– Không là đại diện ủy quyền của một cổ đông lớn nào cả.

Ngoài ra, ở một số công ty, còn có thêm các điều kiện khác như:

– Thời gian tham gia vào HĐQT của công ty không quá 10 năm.

– Chưa từng làm việc tại công ty hoặc tham gia thành viên ban kiểm soát của công ty.

Vì sao cần có thành viên độc lập?

Thứ nhất, cần tính khách quan.

Một hội đồng quản trị, nếu chỉ bao gồm những người bên trong, có quan hệ lợi ích bên trong công ty, rất khó có thể đưa ra những quan điểm, ý kiến khách quan để dẫn đến các quyết định có lợi cho đa số cổ đông, nhưng bất lợi, hoặc ít có lợi, cho bản thân mình.

Thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ lợi ích với công ty, không bị “lấn cấn” bởi những suy nghĩ liên quan đến lợi ích riêng tư, nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan, nhằm vào lợi ích tổng thể của công ty chứ không nhằm vào lợi ích riêng tư của cá nhân hoặc một nhóm người. Nhờ tiếng nói khách quan này, HĐQT công ty tránh được những quyết định mang tính “có ý đồ”, có thể gây xung đột lợi ích trong cổ đông, và đôi khi, trong chính nội bộ HĐQT.

Có những công ty, tiếng nói của thành viên HĐQT độc lập mang tính quyết định vì trong nội bộ HĐQT đang có hai nhóm lợi ích xung đột lẫn nhau và đang trong trạng thái “cân bằng lực lượng”. Ngoài ra, trong thời đại ngày nay, để phát triển bền vững, một công ty không chỉ quan tâm đến quyền lợi của các cổ đông (shareholders) mà còn quan tâm đến các chủ thể liên quan (stakeholders) khác như chủ nợ, người cung cấp, khách hàng, người lao động…

Không có sự khách quan của các thành viên độc lập, có thể HĐQT sẽ chỉ đưa ra các quyết định đem lại lợi ích trước mắt cho cổ đông mà không quan tâm đến các chủ thế khác, dẫn đến việc công ty mất uy tín, khách hàng mất lòng tin, người lao động bỏ việc… gây thiệt hại lâu dài cho công ty.

Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài.

Có thể xuất phát từ khát vọng kinh doanh, tham vọng làm giàu, từ cảm giác “say sưa trong chiến thắng”… các thành viên HĐQT bên trong công ty – thường là các cổ đông lớn – có thể không có được cái nhìn toàn diện về bức tranh thị trường và tình hình kinh doanh của công ty.

Các quyết định mang tính chiến lược có thể được đưa ra từ sự lạc quan (hoặc bi quan) quá mức, dẫn đến vội vàng, liều lĩnh, không tính hết các yếu tố rủi ro, và dễ dẫn đến thất bại. Khi đó, với góc nhìn của người ngoài, thành viên HĐQT độc lập có thể có nhiều thông tin hơn về thị trường, môi trường kinh doanh để đưa ra những phân tích, nhận định sáng suốt hơn, giúp cho HĐQT “tỉnh táo” lại để đưa ra các quyết định đúng đắn.

Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý.

Các thành viên HĐQT bên trong có thể rất giỏi, nhưng không thể giỏi hết mọi mặt. Đó là chưa kể, trong nhiều trường hợp, các thành viên HĐQT bên trong chỉ quen với cách làm ăn đơn giản ở quy mô nhỏ, không có đủ kiến thức, kinh nghiệm để tổ chức quản lý công ty ở giai đoạn phát triển lớn mạnh. Khi đó, việc đưa những thành viên độc lập có năng lực, kinh nghiệm từ bên ngoài vào để giúp lèo lái công ty là điều hết sức cần thiết.

Thứ tư, cần chứng tỏ sự minh bạch.

Những công ty đại chúng và công ty niêm yết rất cần chứng tỏ sự minh bạch của mình để làm an lòng cổ đông và thu hút thêm các nhà đầu tư. Một trong những cách thể hiện sự công khai, minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty là sự có mặt của ít nhất một phần ba số thành viên độc lập trong cơ cấu của HĐQT. Những thành viên HĐQT độc lập, ngoài việc đóng góp kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý và đưa ra những ý kiến khách quan trong HĐQT, còn là người “để mắt” đến sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.

Nghề thành viên độc lập và nhu cầu sử dụng thành viên độc lập tại Việt Nam

Tại Việt Nam, đã bắt đầu manh nha có nghề thành viên HĐQT độc lập. Một số ít công ty cổ phần tại Việt Nam đã bắt đầu nhận thức được nhu cầu phải tăng cường năng lực quản trị cho công ty, đặc biệt là năng lực tư duy và hoạch định chiến lược. Nhiều công ty bỏ tiền ra thuê tổng giám đốc (CEO), với mức lương rất cao, nhưng lại không biết cách “ra đề” cho CEO và không biết cách đánh giá năng lực của CEO này.

Do CEO mới không biết rõ mong đợi và “đầu bài” của HĐQT, nên cứ vạch con đường dài hạn 5-10 năm của mình, trong khi HĐQT thì mong muốn có được kết quả sau 1-2 năm. CEO cứ làm theo cách của mình, còn HĐQT thì lờ mờ, không biết CEO đang làm gì, liệu có kết quả không, cũng không biết đánh giá CEO thế nào, chỉ biết các chương trình của CEO đưa ra sao tốn tiền quá.

Khi đó, sự xuất hiện của một thành viên HĐQT độc lập có kinh nghiệm quản lý ở tầm cao sẽ giúp HĐQT xem xét, đánh giá lại các kế hoạch dài hơi của CEO xem “dài” cỡ nào, có khả thi không, và cách làm có sức thuyết phục không… Trong nhiều trường hợp, thành viên HĐQT độc lập vừa đóng vai trò “ra đề” cho CEO, vừa hỗ trợ, giám sát CEO thực hiện các chương trình theo đúng định hướng do HĐQT quyết định.

Vấn đề đặt ra là đến khi nào các công ty cổ phần Việt Nam mới nhận thức rõ và chấp nhận có sự thay đổi trong quản trị công ty bằng việc mời các cựu quản lý cấp cao, các chuyên gia kinh tế, chuyên gia tư vấn quản lý, các luật sư, nhà nghiên cứu… tham gia vào HĐQT công ty với tư cách thành viên độc lập để góp phần gia tăng giá trị của công ty.